コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

サムティグループは、継続的な発展を図り、経営の健全性と透明性が高く社会から信頼される会社となるために、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題としています。迅速かつ正確な情報発信を可能とする組織体制の構築、情報管理体制の強化、法令遵守の徹底、独立社外取締役の活用等などに取り組み、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえてコーポレートガバナンスの継続的な強化に努めます。

コーポレートガバナンス体制について

当社は、機関設計として監査等委員設置会社を選択しています。取締役の職務執行を監督する取締役会と取締役の職務執行を監査する監査等委員会によるコーポレートガバナンス体制により、スピーディな意思決定を可能にするとともに、経営の透明性・公正性の向上を図っています。

指名・報酬委員会、監査等委員会

経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役が過半数（独立社外取締役4名と社内取締役1名）を占める指名・報酬委員会を設置しています。取締役の選解任にあたっては、同委員会が取締役会からの諮問を受けて、多様性やスキルの観点から関与・助言を行います。また取締役の報酬は、同委員会の協議に基づいて取締役会で決定されます。

監査等委員会は、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監査を担っており、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視するため、全員が社外監査等委員によって構成されています。「重要会議への出席及び議事録閲覧」「全ての決裁書面の閲覧（決裁都度）」「全取締役との定期的な会合」「必要に応じた職務執行状況の聴取」等を通じ、経営上の重要事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要事項やその他の事項を随時把握できる体制を構築しています。

取締役候補者の指名について

取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定されます。監査等委員である取締役候補者は、代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、監査等委員会の同意を得た上で、株主総会選任議案を取締役会で決定します。
取締役の解任については、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の業績に対する責任等を勘案の上、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で株主総会議案として決定します。

独立社外取締役の独立性

当社グループは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として認定するために、社外役員の独立性に関する基準を下記のように定めています。

トレーニングの方針

当社では、取締役がその職責を十分に果たすことができるよう、トレーニングを実施しています。新任取締役は、就任にあたって当社グループの経営戦略、中期経営計画、財務・会計及び業務の状況等について、それぞれの担当役員又は所管部署から説明を受けます。また各取締役は、その役割を果たすために必要となる経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス及び財務・会計その他重要な事項に関する情報を適時に提供されるほか、外部研修会の案内などにより、職務執行の支援を受けます。

取締役会の実効性評価

当社では、持続的な企業価値向上を目指して、取締役会の実効性を毎年、定期的に評価し、これを開示しています。取締役会を構成する全ての取締役により、取締役会についてアンケート形式で評価を行い、取締役会に報告します。評価の結果、今後の改善・充実が望まれる点については、検討のうえその改善・充実に取り組んでいます。

取締役の報酬

取締役の報酬については、報酬限度額を定時株主総会で決議しています。経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬は、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ代表取締役が案を作成し、指名・報酬委員会における協議結果に基づいて、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査等委員会の協議により決定されます。
また当社では、取締役の報酬制度として、持続的な業績向上に対するインセンティブを高めること、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として業績連動型報酬制度（利益連動給与）、譲渡制限付株式報酬制度及び株価連動型ポイント制金銭報酬制度（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を導入しています。取締役の報酬額については総額を開示し、一部の取締役については法令に従い、有価証券報告書で個別開示しています。また基本報酬、業績連動報酬の額、又は算定方法の決定方針についても開示し、経営の透明性の向上に取り組んでいます。

スキルマトリックス